霍元甲(郑伊健 饰)与父亲在浴池中交谈，提及龙海生(修庆 饰)的名字，被其听到。龙海生到霍氏父子浴间，霍元甲扮服务生举盆及时离开，屋中仅剩霍父一人。 霍元甲与振声、陈真(陈小春 饰)师徒再次回到山上。决意去天津，静海事情暂平，陈真心中报仇的念头再次翻滚。元甲与陈真聊天，教其同故人说话，陈真向程天笑大声吼出心中的困惑。 元甲命陈真下山买船票，振声担心，元甲丝毫不怀疑。陈真百般斗争，还是去官府报官，一路刻记号，把官兵引了上山，而元甲一如既往得对陈真好，他胳膊上的伤口也一再戳痛陈真。官兵黑夜行动，陈真矛盾下喊起师傅，众人出逃，振声中箭。元甲与官兵独自应对中，陈真唤来自幼玩熟的狼，官兵被狼咬退。元甲替振声拔箭头，陈真跪下承认一切都是自己造成，振声怒斥，元甲将之前陈真打入自己臂部给二人带来师徒情缘的子弹，还给陈真。龙海生则对一群人被狼咬伤生气不已，此时手下传来天津斧头帮帮主的信。 元甲三人转日就将离开静海去天津，振声给云姐带话元甲想要见她，约见之时，云姐却自己引开跟踪之人，让倩男和元甲见面。倩男已从云姐处得知哥哥死因真相，执意要跟元甲一起去天津，元甲不应，倩男哭别，而云姐只能远远向元甲挥手告别。 船上，元甲想起静海的种种，低头不语。陈真则被梦中斥责他不为自己报仇的师傅惊醒，看着船头的元甲，陈真再次两难。